De fiscale gevolgen van een bedrijfsovername hangen sterk af van de gekozen overnamevorm: een asset deal of een share deal. Bij een asset deal koop je de bezittingen van een bedrijf, bij een share deal koop je de aandelen. Die keuze bepaalt welke belastingen er worden betaald, door wie, en hoeveel. De fiscale impact verschilt bovendien voor de koper en de verkoper. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over belasting bij een bedrijfsovername.

Welk verschil maakt een asset deal of share deal fiscaal?

Het fiscale verschil tussen een asset deal en een share deal is aanzienlijk. Bij een asset deal worden de afzonderlijke activa en passiva overgedragen, wat leidt tot heffing van btw, overdrachtsbelasting en soms vennootschapsbelasting. Bij een share deal worden de aandelen overgedragen, waardoor de vennootschap zelf met al haar fiscale verplichtingen en voordelen overgaat naar de koper.

Voor de koper is een share deal fiscaal aantrekkelijk als de vennootschap beschikt over verliescompensatie of andere fiscale voordelen die mee overgaan. Een nadeel is dat ook de fiscale risico’s uit het verleden meekomen. Bij een asset deal betaalt de koper meer overdrachtsbelasting over onroerend goed, maar heeft hij meer vrijheid bij de waardering van activa voor afschrijvingsdoeleinden.

Voor de verkoper is een share deal doorgaans fiscaal gunstiger, omdat de winst op de verkoop van aandelen in veel gevallen is vrijgesteld via de deelnemingsvrijstelling. Bij een asset deal valt de boekwinst op de activa direct in de belastbare winst van de vennootschap.

De keuze tussen beide vormen is daarmee een van de meest bepalende beslissingen bij een bedrijfsovername. Beide partijen hebben vaak tegengestelde fiscale belangen, wat onderhandelingsruimte creëert.

Welke belastingen betaalt de verkoper bij een bedrijfsovername?

De verkoper betaalt bij een bedrijfsovername, afhankelijk van de overnamevorm, verschillende belastingen. Bij een share deal is de winst op de aandelenverkoop voor een vennootschap vaak vrijgesteld via de deelnemingsvrijstelling, mits aan de voorwaarden wordt voldaan. Verkoopt een directeur-grootaandeelhouder (DGA) zijn aandelen privé, dan betaalt hij inkomstenbelasting in box 2.

De belangrijkste belastingen voor de verkoper zijn:

• Inkomstenbelasting box 2: van toepassing als een natuurlijk persoon aandelen verkoopt die tot een aanmerkelijk belang behoren. In 2026 geldt een tarief van 24,5% over de eerste schijf en 33% over het meerdere boven een bepaalde grens.
• Vennootschapsbelasting: bij een asset deal valt de boekwinst op de overgedragen activa in de belastbare winst van de verkopende vennootschap.
• Stakingswinst: als een eenmanszaak of vof wordt verkocht, betaalt de ondernemer inkomstenbelasting over de stakingswinst, waarbij soms een stakingsvrijstelling van toepassing is.

Het is verstandig om ruim voor de verkoop te beginnen met fiscale planning, zodat je optimaal gebruik kunt maken van beschikbare vrijstellingen en regelingen.

Wat betaalt de koper aan belasting bij een overname?

De koper betaalt bij een bedrijfsovername belasting, afhankelijk van wat er wordt overgenomen. Bij een asset deal die onroerend goed omvat, is overdrachtsbelasting verschuldigd. In 2026 bedraagt het tarief voor niet-woningen 10,4%. Bij een share deal is in beginsel geen overdrachtsbelasting verschuldigd over het onroerend goed dat in de vennootschap zit, tenzij sprake is van een zogenoemde onroerendezaakrechtspersoon.

Verder speelt btw een rol bij de overdracht van activa. Als een gehele onderneming of een zelfstandig deel daarvan wordt overgedragen, kan de overdracht zijn vrijgesteld van btw op grond van de overgang van een algemeenheid van goederen. Dit vereist wel dat aan specifieke voorwaarden wordt voldaan.

De koper heeft bij een asset deal het voordeel dat hij de overgenomen activa opnieuw kan waarderen en afschrijven, wat toekomstige belastingvoordelen oplevert. Bij een share deal neemt de koper de fiscale boekwaarden over zoals die in de vennootschap staan, inclusief eventuele latente belastingverplichtingen.

Wat is de rol van due diligence bij fiscale risico’s?

Due diligence is het proces waarbij de koper de financiële, juridische en fiscale situatie van de doelonderneming grondig onderzoekt voordat de overname wordt afgerond. Fiscale due diligence richt zich specifiek op het in kaart brengen van belastingrisico’s die bij een overname meekomen.

Bij een share deal zijn fiscale risico’s extra relevant, omdat de koper de volledige fiscale geschiedenis van de vennootschap overneemt. Denk aan:

• Niet-ingediende of onjuiste belastingaangiften uit het verleden
• Lopende belastinggeschillen of naheffingsaanslagen
• Onterecht toegepaste fiscale faciliteiten
• Latente belastingverplichtingen op activa
• Risico’s rondom de btw-positie of de loonheffingen

Op basis van de bevindingen uit de due diligence kunnen partijen garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst opnemen. De verkoper vrijwaart de koper dan voor specifieke fiscale risico’s die zich na de overname manifesteren. Een goede koopovereenkomst is daarmee onmisbaar bij het beheersen van fiscale risico’s.

Zijn er fiscale vrijstellingen of regelingen bij bedrijfsovername?

Ja, er zijn meerdere fiscale vrijstellingen en regelingen die van toepassing kunnen zijn bij een bedrijfsovername. Welke regeling van toepassing is, hangt af van de rechtsvorm van de onderneming, de overnamevorm en de positie van de betrokken partijen.

De meest relevante regelingen zijn:

1. Deelnemingsvrijstelling: winst op de verkoop van aandelen is vrijgesteld van vennootschapsbelasting als de verkopende vennootschap een kwalificerend belang houdt in de doelonderneming.
2. Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): bij vererving of schenking van een onderneming kan een aanzienlijk deel van de waarde vrijgesteld zijn van erf- of schenkbelasting, mits de onderneming wordt voortgezet.
3. Stakingsvrijstelling: bij staking van een IB-onderneming geldt een vrijstelling op de stakingswinst tot een bepaald bedrag.
4. Doorschuiffaciliteiten: bij overdracht van een onderneming aan een medeondernemer of werknemer kan de belastingclaim worden doorgeschoven, zodat er niet direct afgerekend hoeft te worden.
5. Vrijstelling overdrachtsbelasting: bij bepaalde interne reorganisaties of fusies geldt een vrijstelling van overdrachtsbelasting.

Het is belangrijk om tijdig te toetsen welke regelingen van toepassing zijn, want voor sommige faciliteiten gelden strikte termijnen en voorwaarden. Meer informatie over de structurering van een overname vind je op de pagina over ondernemingsrecht.

Wanneer schakel je een jurist in bij de fiscale structurering?

Je schakelt een jurist in bij de fiscale structurering van een bedrijfsovername zodra de contouren van de deal duidelijk worden, maar bij voorkeur ruim voordat de onderhandelingen beginnen. Fiscale structurering is geen sluitpost, maar een strategisch onderdeel van het overnameproces dat de uitkomst voor beide partijen sterk kan beïnvloeden.

Een jurist helpt bij het beoordelen van de overnamevorm, het opstellen en toetsen van de koopovereenkomst, het vertalen van due diligence-bevindingen naar contractuele bescherming en het bewaken van de juridische risico’s. Fiscale en juridische vraagstukken zijn bij een overname onlosmakelijk met elkaar verbonden: een slecht gestructureerde deal kan leiden tot onverwachte belastingclaims of aansprakelijkheid achteraf.

Hoe eerder je een jurist betrekt, hoe meer ruimte er is om de structuur te optimaliseren. Bij complexe overnames, zoals die waarbij meerdere aandeelhouders betrokken zijn, is het ook verstandig om de afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Hoe Wessel Juristen helpt bij de fiscale gevolgen van een bedrijfsovername

Een bedrijfsovername raakt veel juridische en fiscale belangen tegelijk. Wessel Juristen helpt ondernemers, aandeelhouders en directeuren om de overname juridisch goed te structureren, zodat je niet achteraf voor verrassingen staat. Concreet biedt Wessel Juristen ondersteuning bij:

• Het beoordelen van de meest gunstige overnamevorm (asset deal of share deal) voor jouw situatie
• Het uitvoeren of beoordelen van juridische due diligence op fiscale en contractuele risico’s
• Het opstellen en onderhandelen van een waterdichte koopovereenkomst met passende garanties en vrijwaringen
• Het adviseren over de inrichting van de overnamestructuur in samenhang met de fiscale gevolgen
• Het begeleiden van het gehele overnameproces, van intakegesprek tot ondertekening

Iedere nieuwe cliënt ontvangt een gratis en vrijblijvend intakegesprek, gevolgd door een heldere kostenraming. Zo weet je precies waar je aan toe bent. Wil je weten wat Wessel Juristen voor jou kan betekenen bij een bedrijfsovername? Neem vrijblijvend contact op en bespreek jouw situatie met een van onze juristen.