Een bedrijfsovername in 2026 biedt zeker fiscale voordelen, maar welke dat zijn, hangt sterk af van hoe de overname wordt vormgegeven. De belangrijkste voordelen liggen bij de bedrijfsopvolgingsregeling, de keuze tussen een activa-passiva of aandelentransactie, en de mogelijkheid om bepaalde kosten fiscaal te verwerken. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over belastingvoordelen bij een bedrijfsovername.
Welke belastingfaciliteiten gelden specifiek bij een bedrijfsovername?
Bij een bedrijfsovername in 2026 zijn er meerdere belastingfaciliteiten beschikbaar, afhankelijk van de structuur van de transactie en de positie van koper en verkoper. De meest relevante zijn de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting, en de mogelijkheid om goodwill en andere activa fiscaal af te schrijven. Welke faciliteit van toepassing is, verschilt per situatie.
Voor kopers is het belangrijk te weten dat de financieringskosten van een overname onder bepaalde voorwaarden aftrekbaar zijn. Voor verkopers spelen de belastingheffing over de verkoopwinst en eventuele vrijstellingen een grote rol. De fiscale voordelen bij een bedrijfsovername zijn dus niet eendimensionaal: ze werken anders voor de koper dan voor de verkoper.
De meest voorkomende fiscale faciliteiten op een rij:
- Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): een vrijstelling in de schenk- en erfbelasting bij bedrijfsoverdracht binnen de familie
- Doorschuifregeling: uitstel van belastingheffing over de stakingswinst voor de verkoper
- Afschrijving op goodwill en activa: de koper kan bepaalde activa fiscaal afschrijven, wat de belastbare winst verlaagt
- Renteaftrek op overnamefinanciering: rente op een lening voor de overname is in beginsel aftrekbaar van de vennootschapsbelasting
Hoe werkt de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) bij een overname?
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is een fiscale faciliteit waarmee ondernemingsvermogen bij schenking of vererving geheel of gedeeltelijk is vrijgesteld van schenk- of erfbelasting. In 2026 geldt een vrijstelling van 100% over de eerste circa 1,5 miljoen euro aan ondernemingsvermogen en een gedeeltelijke vrijstelling over het meerdere. De BOR is bedoeld om te voorkomen dat een bedrijfsoverdracht binnen de familie strandt op een grote belastingaanslag.
Belangrijk: de BOR geldt niet bij een reguliere commerciële overname aan een derde. De regeling is specifiek bedoeld voor bedrijfsopvolging binnen de familiesfeer, bijvoorbeeld van ouder op kind. De ontvanger moet bovendien aan een aantal voorwaarden voldoen: hij of zij moet de onderneming ten minste vijf jaar voortzetten en de schenker of erflater moet de onderneming minimaal vijf jaar in bezit hebben gehad.
De BOR is de afgelopen jaren politiek onder druk komen te staan en er zijn aanpassingen doorgevoerd. Het is daarom verstandig om de actuele voorwaarden te laten toetsen door een specialist voordat je op deze regeling rekent.
Wat is het verschil tussen een activa-passiva transactie en een aandelentransactie fiscaal gezien?
Bij een activa-passiva transactie koopt de koper specifieke bezittingen en schulden van een onderneming. Bij een aandelentransactie koopt de koper de aandelen in de vennootschap die de onderneming drijft. Dit onderscheid heeft grote fiscale gevolgen voor zowel koper als verkoper.
Fiscale gevolgen voor de verkoper
Bij een activa-passiva transactie rekent de verkoper af over de stakingswinst: het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de activa. Dit kan leiden tot een aanzienlijke inkomstenbelastingclaim. Bij een aandelentransactie profiteert de verkoper in veel gevallen van de deelnemingsvrijstelling, waardoor de verkoopwinst op de aandelen onbelast blijft. Dat maakt een aandelentransactie voor de verkoper fiscaal doorgaans aantrekkelijker.
Fiscale gevolgen voor de koper
Voor de koper ligt het precies andersom. Bij een activa-passiva transactie kan de koper de aangekochte activa op de werkelijke waarde activeren en daarop afschrijven, inclusief eventuele goodwill. Dat levert een belastingvoordeel op in de toekomst. Bij een aandelentransactie neemt de koper de historische boekwaarden over en zijn er minder mogelijkheden voor fiscale afschrijving. Hier staat tegenover dat de koper bij een aandelentransactie ook de latente belastingschulden van de vennootschap overneemt.
De keuze tussen beide structuren is dan ook een samenspel van onderhandelingen, belastingpositie en risicoverdeling. Een goede koopovereenkomst legt de afspraken hierover waterdicht vast.
Kan de overnameprijs fiscaal worden afgetrokken?
De overnameprijs zelf is niet direct aftrekbaar als kostenpost. Wat wel aftrekbaar kan zijn, zijn de rentelasten op een lening die is aangegaan om de overname te financieren, en bepaalde advieskosten die direct samenhangen met de overname. De exacte aftrekmogelijkheden hangen af van de structuur van de overname en de fiscale positie van de koper.
Bij een overname via een holdingstructuur worden overnameschulden vaak op holdingsniveau geplaatst, waarna de rente kan worden verrekend met de winst van de werkmaatschappij via een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Dit is een veelgebruikte structuur in het MKB, maar er gelden strikte voorwaarden en beperkingen, zoals de earningsstrippingmaatregel die de renteaftrek begrenst.
Advieskosten voor juridische en fiscale begeleiding zijn in principe aftrekbaar als bedrijfskosten, mits ze zijn gemaakt in het kader van de bedrijfsuitoefening. Het is verstandig dit goed te documenteren en tijdig af te stemmen met een belastingadviseur. Bij het waarderen van een onderneming komen deze structuurvragen ook al aan bod.
Wanneer moet je een belastingadviseur inschakelen bij een bedrijfsovername?
Een belastingadviseur schakel je het beste zo vroeg mogelijk in het overnameproces in, bij voorkeur al in de verkenningsfase. Fiscale structuurbeslissingen die vroeg in het proces worden genomen, zijn later nauwelijks nog terug te draaien. Wie pas na het tekenen van een intentieverklaring aan belastingplanning denkt, mist kansen en loopt soms onnodige risico’s.
De volgende momenten zijn in elk geval kritiek:
- Voor de eerste onderhandelingen: bepaal welke transactiestructuur fiscaal het meest gunstig is voor jouw situatie
- Bij het opstellen van de intentieverklaring (LOI): zorg dat fiscale voorbehouden zijn opgenomen
- Tijdens het due diligence onderzoek: laat fiscale risico’s in de target-vennootschap in kaart brengen
- Bij het structureren van de financiering: bepaal hoe de overnameschuld fiscaal optimaal wordt ingericht
- Voor de definitieve contractondertekening: controleer of de afspraken fiscaal kloppen en of garanties en vrijwaringen goed zijn geformuleerd
Een belastingadviseur werkt bij voorkeur samen met een jurist die de contractuele kant bewaakt. Fiscale en juridische aspecten van een overname zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Een goede samenwerking tussen beide disciplines voorkomt dat een fiscaal slim plan juridisch niet houdbaar blijkt, of omgekeerd.
Hoe Wessel Juristen helpt bij een bedrijfsovername
Een bedrijfsovername is een van de meest ingrijpende beslissingen die je als ondernemer kunt nemen. De fiscale voordelen zijn reëel, maar alleen bereikbaar als de juridische structuur klopt. Wessel Juristen begeleidt MKB-ondernemers bij elke stap van het overnameproces: van de eerste verkenning tot het ondertekenen van de definitieve overeenkomst.
Wat Wessel Juristen voor jou doet bij een bedrijfsovername:
- Advies over de juridische structuur van de overname, afgestemd op jouw fiscale positie
- Opstellen en beoordelen van de koopovereenkomst, inclusief garanties en vrijwaringen
- Begeleiding bij due diligence en het signaleren van juridische risico’s
- Afstemming met de belastingadviseur zodat juridisch en fiscaal op elkaar aansluiten
- Praktisch advies dat verder gaat dan de wet: ook de commerciële en strategische belangen tellen mee
Elke nieuwe cliënt ontvangt een gratis en vrijblijvend intakegesprek, gevolgd door een heldere kostenraming. Wil je weten wat Wessel Juristen voor jou kan betekenen bij een bedrijfsovername? Stel je vraag en ontvang snel een persoonlijk antwoord.
