‘Samen sta je sterker’. Dit is dan ook vaak de reden dat bedrijven besluiten om samen te werken. Een samenwerking kan op veel manieren tot stand komen, bijvoorbeeld via een contractuele samenwerking. Dit gebeurt door middel van een samenwerkingsovereenkomst. In dit artikel wordt de samenwerkingsovereenkomst uitgelegd.
Een samenwerkingsovereenkomst is een overeenkomst tussen twee of meer partijen die met elkaar willen samenwerken. Samenwerken kan op veel manieren vorm krijgen, bijvoorbeeld door afspraken te maken over het delen van kosten of over het niet beconcurreren van elkaar. Dit laatste is alleen toegestaan bij kleine ondernemingen; bij grotere ondernemingen spelen namelijk de kartelverboden een rol.
De juridische behandeling van de samenwerkingsovereenkomst hangt af van de inhoud. Sommige overeenkomsten worden bijvoorbeeld gekwalificeerd als een overeenkomst van opdracht of een koopovereenkomst. In dat geval gelden zowel de algemene regels als de specifieke regels over overeenkomsten.
De inhoud van de overeenkomst
De algemene regels over overeenkomsten zijn voorspelbaar. Zo moeten de gegevens van partijen worden benoemd, de omschrijving van de samenwerking, de duur en de wijze van beëindiging. Andere veelvoorkomende afspraken zijn die over inkomsten en uitgaven, conflicten, zeggenschap, aansprakelijkheid, taakverdeling, geheimhouding en rolverdeling. Afwijkende afspraken zijn mogelijk; vrijwel alles kan worden opgenomen in een samenwerkingsovereenkomst.
Een samenwerkingsovereenkomst is altijd maatwerk. Het is daarom niet verstandig om een standaardtemplate te gebruiken. Raadzaam is om een jurist te raadplegen bij het opstellen van een dergelijke overeenkomst.
Beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst
Samenwerkingsovereenkomsten voor bepaalde tijd kunnen in beginsel niet tussentijds worden opgezegd, tenzij sprake is van onvoorziene omstandigheden in de zin van de wet. Tussentijdse ontbinding wegens wanprestatie is wel mogelijk.
Een samenwerkingsovereenkomst voor onbepaalde tijd kan op verschillende manieren worden beëindigd:
- Wederzijds goedvinden: als beide partijen de samenwerking willen beëindigen.
- Ontbinding: als één van de partijen ernstig tekortschiet.
- Vernietiging: bij ernstige omstandigheden zoals handelingsonbekwaamheid, bedreiging of bedrog.
- Nietigheid: als de overeenkomst in strijd is met de wet, de goede zeden of de openbare orde.
Het is verstandig om in de overeenkomst zelf op te nemen hoe deze kan worden beëindigd. Opzegging is afhankelijk van de redelijkheid en billijkheid meestal wel mogelijk. Daarbij moet rekening worden gehouden met een opzegtermijn. Soms kan ook een schadevergoeding verschuldigd zijn.
Alternatieven
Het is niet verplicht om een samenwerkingsovereenkomst te sluiten. Het belangrijkste is dat afspraken tussen partijen duidelijk worden vastgelegd. Dit kan ook via een vennootschapscontract (bij een vof), een aandeelhoudersovereenkomst (bij een bv) of via een joint venture.
Drie tips voor het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst
- Reserveer voldoende tijd voor het opstellen van de overeenkomst.
- Denk goed na over de eigen inbreng en belangen van elke partij.
- Werk alle bepalingen en voorwaarden duidelijk uit.
Sta je op het punt een samenwerkingsovereenkomst te tekenen? Laat de overeenkomst dan door een expert controleren.
Hulp nodig bij het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst? Neem vrijblijvend contact op via 071 888 5905 of stuur een e-mail naar info@wesseljuristen.nl.