Met een aandeel in een besloten vennootschap of naamloze vennootschap heeft de aandeelhouder stemrecht in de aandeelhoudersvergadering en recht op een deel van de winst wanneer dividend wordt uitgekeerd. Deze rechten zijn naar rato van inbreng. De stem van een aandeelhouder met een inbreng van €50.000 telt dus vijf keer zo zwaar als die van een aandeelhouder die €10.000 heeft ingebracht. De eerste aandeelhouder in dit voorbeeld ontvangt ook vijf maal meer dividend.
Soorten aandelen
Er bestaan ook aandelen die de aandeelhouder extra rechten geven. Twee voorbeelden hiervan zijn preferente aandelen en prioriteitsaandelen. Met deze soorten aandelen heeft de aandeelhouder een gunstigere positie ten opzichte van reguliere aandeelhouders. Preferente en prioriteitsaandelen kunnen worden aangewezen bij oprichting van de onderneming, of bij wijziging van de statuten. Met de in 2012 in werking getreden flexwet zijn er nog andere soorten aandelen bijgekomen, zoals winstrechtloze aandelen en stemrechtloze aandelen. Winstrechtloze aandelen geven alleen recht op een stem, maar niet op een deel van de winst. Stemrechtloze aandelen geven alleen recht op een deel van de winst, maar niet op een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).
Preferente aandelen
Bij preferente aandelen heeft de aandeelhouder recht op een vast percentage dividend. De aandeelhouder is dus niet afhankelijk van de prestaties van de onderneming, maar krijgt sowieso een bepaald percentage van de nominale waarde van de onderneming. Het risico blijft dat de onderneming dit wel moet kunnen betalen. Is er geen geld, dan krijgen ook de preferente aandelen niets. Preferente aandelen bieden dus wel meer zekerheid dan reguliere aandelen. Daarnaast krijgt de aandeelhouder met een preferent aandeel voorrang in een aantal situaties. Zo wordt het rendement op deze aandelen uitgekeerd voordat het rendement op de normale aandelen wordt uitgekeerd. Ook bij faillissement heeft de aandeelhouder met een preferent aandeel een bevoorrechte positie. Als een onderneming failliet gaat en schuldeisers hun deel uit het vermogen van de onderneming hebben gehaald, mogen daarna aandeelhouders van preferente aandelen hun deel claimen, nog voor de reguliere aandeelhouders.
Prioriteitsaandelen
Prioriteitsaandelen zijn aandelen waaraan één of meerdere bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden. Deze extra rechten kunnen variëren van een vetorecht bij de wijziging van de statuten tot het recht op een bindende voordracht van bestuurders of commissarissen. Deze aandelen worden ook wel gouden aandelen (‘golden shares’) genoemd. Prioriteitsaandelen zijn vooral van waarde bij beslissingen met ingrijpende gevolgen. Zo kan de verkoop van grote onderdelen van de onderneming worden tegengehouden met behulp van de prioriteitsaandelen.
Beschermingsfunctie
Zowel preferente aandelen als prioriteitsaandelen kunnen een beschermingsfunctie vervullen in geval van een vijandige overname. Zo kunnen er preferente aandelen worden uitgegeven die het recht op uitgifte bepalen. Hiermee kan bij een nieuwe uitgifte van preferente aandelen gemakkelijk nieuwe aandelen worden gecreëerd, zonder dat ze aan de huidige aandeelhouders hoeven te worden aangeboden. Op deze manier heeft de vijandige onderneming minder aandelen in handen en verzwakt zijn belang. Ook prioriteitsaandelen kunnen bescherming bieden; zonder deze aandelen kan de overnamepartij niet beslissen over bepaalde zaken. Hierdoor wordt het minder aantrekkelijk om de andere aandelen over te nemen. Het is dus van groot belang dat er voorzichtig met deze prioriteitsaandelen en preferente aandelen wordt omgegaan.
Vragen? Beschermingsconstructies?
Heb je vragen over preferente aandelen of prioriteitsaandelen? Neem gerust contact op via 071 888 5905 of stuur een e-mail naar info@wesseljuristen.nl.